Südzucker legt Konditionen für Wandelanleihe fest

Nicht zur Veröffentlichung oder Verteilung in den USA, Australien, Kanada oder Japan.

Basis-Emissionsvolumen: EUR 255 Mio.
Greenshoe: EUR 28 Mio.
Kupon von 2,5%
Wandlungspreis EUR 18,8972

Die Südzucker AG Mannheim/Ochsenfurt, größter europäischer Zuckerhersteller, gibt die Preisfestsetzung einer unbesicherten Wandelanleihe (die »Anleihe«) im Volumen von EUR 255 Mio. ausschließlich an institutionelle Investoren außerhalb der USA bekannt. Die Emission war mehrfach überzeichnet. Südzucker plant die Erlöse für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. Die Anleihe wird von Südzucker International Finance B.V. (die »Emittentin«), einer 100%-igen niederländischen Tochtergesellschaft von Südzucker, ausgegeben, von Südzucker garantiert und ist in existierende oder neue Aktien von Südzucker wandelbar. Die Laufzeit der Anleihe beträgt sieben Jahre. Der Kupon der Wandelanleihe wurde auf 2,5% festgelegt und befindet sich damit in der Mitte der vermarkteten Bandbreite von 2,0% bis 3,0%. Der anfängliche Wandlungspreis wurde auf EUR 18,8972 festgesetzt. Dies entspricht einer Prämie von 30% über dem Referenzpreis von EUR 14,5363. Bezugsrechte für bestehende Südzucker-Aktionäre zum Bezug der Anleihe sind ausgeschlossen. Deutsche Bank AG ist Globaler Koordinator und begleitet die Platzierung zusammen mit J.P. Morgan als gemeinsame Bookrunner und gemeinsame Lead-Manager. BNP PARIBAS, DZ BANK, KBC Financial Products U.K. Limited und UniCredit (Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG) sind Co-Manager. Das Basis-Emissionsvolumen beträgt EUR 255 Mio. Die Emittentin hat den gemeinsamen Managern eine Greenshoe-Option von EUR 28 Mio. zur Abdeckung von eventuellen Mehrzuteilungen eingeräumt, welche die gemeinsamen Bookrunner Deutsche Bank und J.P. Morgan bis zwei Tage vor Settlement (welches um den 30 Juni 2009 vorgesehen ist) ausüben können. Das Gesamtemissionsvolumen kann somit bis zu EUR 283 Mio. betragen. Auf Basis des anfänglichen Wandlungspreises können der Anleihe damit bis zu 15,0 Mio. Südzucker-Aktien zugrunde liegen.

******* WICHTIGE MITTEILUNG NICHT ZUR VERTEILUNG ODER ABGABE INNERHALB DER ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA (ODER AN U.S.-PERSONEN), AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN, ODER IN JEDE ANDERE JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH GELTENDEM RECHT UNTERSAGT SIND

Diese Pressemitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein öffentliches Angebot der Anleihe geben. Im Zusammenhang mit dem Angebot der Anleihe wird kein Prospekt erstellt. Die Anleihe darf in keiner Jurisdiktion öffentlich angeboten werden, wenn die Emittentin der Anleihe in einer solchen Jurisdiktion dazu verpflichtet wäre, einen Prospekt oder ein anderes Angebotsdokument in Bezug auf die Anleihe zu erstellen oder zu registrieren.

Die Verteilung dieser Pressemitteilung und das Angebot und der Verkauf der Anleihe können in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die diese Pressemitteilung lesen, sollten sich über diese Beschränkungen informieren und diese Beschränkungen einhalten.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Die in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere (einschließlich der Anleihe und den Aktien der Südzucker AG) sind und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der »Securities Act«) in den Vereinigten Staaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder an bzw. für Rechnung von U.S.-amerikanischen Personen verkauft oder zum Verkauf angeboten werden, außer gemäß einer einschlägigen Ausnahme von den Registrierungserfordernissen nach dem Securities Act oder den jeweiligen bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen. Diese Pressemitteilung sowie die darin enthaltenen Informationen dürfen weder in den Vereinigten Staaten noch in irgendeiner anderen Jurisdiktion, wo das Angebot oder der Verkauf nach den dort anwendbaren Gesetzen verboten wäre, noch an U.S.-amerikanische Personen oder an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den USA verteilt oder versendet werden. Es wird kein Angebot der Anleihe in den Vereinigten Staaten gemacht. Diese Pressemitteilung richtet sich im Vereinigten Königreich nur an (i) professionelle Anleger, die unter Artikel 19(1) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (nachfolgend als «Order» bezeichnet) fallen, und (ii) Personen mit hohem Eigenkapital, die unter Artikel 49(2) der Order fallen, und (iii) alle sonstigen Personen, an die sie rechtmäßig verteilt werden darf (zusammen werden diese Personen als »qualifizierte Personen« bezeichnet). Die Anleihe steht nur qualifizierten Personen zur Verfügung, und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung, solche Wertpapiere zu beziehen, zu kaufen oder anderweitig zu erwerben, wird nur gegenüber qualifizierten Personen abgegeben. Personen, die keine qualifizierten Personen sind, sollten in keinem Fall im Hinblick oder Vertrauen auf diese Pressemitteilung oder ihren Inhalt handeln.

Ab Bekanntmachung der endgültigen Bedingungen der Anleihe kann Deutsche Bank Maßnahmen ergreifen, um den Preis der Anleihe auf einem höheren Niveau als dem sich sonst am Markt ergebenden Preis zu stabilisieren. Solche Stabilisierungsmaßnahmen können jederzeit beendet werden. Sie müssen spätestens beendet sein 30 Tage nach dem Abrechnungstag oder 60 Tage nach Zuteilung der Anleihe, je nach dem, welcher dieser Zeitpunkte zuerst eintritt. Sofern solche Maßnahmen vorgenommen werden, können sie zu Marktpreisen der Anleihe oder der Aktien führen, die über dem sich ohne solche Maßnahmen am Markt ergebenden Preisniveau liegen und eine Preisstabilität indizieren, die ohne solche Maßnahmen nicht bestehen würde. Es besteht keine Pflicht Stabilisierungsmaßnahmen vorzunehmen und, sollten solche Maßnahmen vorgenommen werden, können sie jederzeit beendet werden.

Stabilisation/FSA *****

Die Aktien der Südzucker AG sind an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) sowie im regulierten Markt der Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart zugelassen. ISIN: DE0007297004; WKN: 729700; Common Code: 001117882. Die Südzucker-Aktie ist im MDAX®-Index der Deutschen Börse gelistet.

Weitere Informationen finden Sie auf der Südzucker-Website: www.suedzucker.de